深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司對外投資公告-1

　　證券代碼：002161 證券簡稱：遠(yuǎn)望谷 公告編碼：2011-023

　　深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司對外投資公告-1

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　廣東德生科技有限公司(以下簡稱“德生科技”)成立于1999年8月，注冊資本為3，250萬元，是國內(nèi)智能卡行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為IC卡、IC卡讀寫機(jī)具及智能系統(tǒng)的研究、開發(fā)和生產(chǎn)銷售，產(chǎn)品涉及社保卡、二代證應(yīng)用、路邊停車咪表和電子政務(wù)終端等多個領(lǐng)域，其開發(fā)的“社?？ㄒ徽臼骄C合解決系統(tǒng)”、基于二代身份證識別的“訪客易”、“信訪易”、“校園衛(wèi)士”等訪客安全管理系統(tǒng)在各自行業(yè)市場內(nèi)處于技術(shù)、市場上的領(lǐng)先地位，并擁有較高的市場贊譽(yù)度。

　　經(jīng)深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十七次會議審議，并得到全體董事一致通過，同意公司全資子公司深圳市射頻智能科技有限公司(以下簡稱“射頻智能”) 以其持有的廣州德鴻電子科技有限公司(以下簡稱“德鴻電子”)51%股份作價(jià)4500萬元對德生科技進(jìn)行增資。增資完成后，射頻智能持有德生科技20%的股份，德鴻電子成為德生科技全資子公司，德鴻電子不再納入公司合并報(bào)表，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項(xiàng)無須提交股東大會審議。

　　二、交易各方具體情況

　　1、德生科技基本情況

　　見本文“三、投資標(biāo)的基本情況”中相關(guān)內(nèi)容。

　　2、德鴻電子基本情況

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任

　　注冊資本：1，298.7萬元

　　注冊地址：廣州市天河區(qū)中山大道89號5層南9-11

　　法人代表：虢曉彬

　　主營業(yè)務(wù)：電子標(biāo)簽、智能卡、智能讀寫器具的研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　股東名稱持股比例

　　深圳市射頻智能科技有限公司51%

　　廣東德生科技有限公司49%

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2010年12月31日，德鴻電子總資產(chǎn)7，131.81萬元，總負(fù)債2，814.88萬元，凈資產(chǎn)4，316.93萬元，營業(yè)收入為2，035.56萬元，凈利潤為1，104.71萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　3、射頻智能基本情況

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任

　　注冊資本：6，000萬

　　注冊地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)工業(yè)村T2-B三樓301室

　　法人代表：陳長安

　　主營業(yè)務(wù)：微波射頻識別測量設(shè)備的檢測及技術(shù)咨詢

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司持有其100%股權(quán)。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　企業(yè)名稱：廣東德生科技有限公司

　　設(shè)立時間：1999年8月13日

　　注冊資本：3，250萬元人民幣

　　法人代表：虢曉彬

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任

　　注冊地址：廣州市天河區(qū)中山大道北側(cè)89號石牌科工貿(mào)小區(qū)A座第二層02號

　　主營業(yè)務(wù)：IC卡、IC卡智能系統(tǒng)、IC卡讀寫器具的研究、開發(fā)及生產(chǎn)、銷售，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程及工業(yè)自動化控制設(shè)備的設(shè)計(jì)、安裝、維護(hù)和技術(shù)咨詢。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　股東名稱持股比例

　　虢曉彬47.78%

　　劉峻峰18.03%

　　北京靈遠(yuǎn)富榮投資管理有限公司12.04%

　　龔傳佳10.91%

　　姜建5.67%

　　朱偉豪2.18%

　　李開泰2.09%

　　程立平0.65%

　　梅節(jié)垓0.65%

　　合計(jì)100%

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2010年12月31日，德生科技總資產(chǎn)22，553.83萬元，總負(fù)債10，243.57萬元，凈資產(chǎn)12，310.26萬元，2010年度營業(yè)收入15，375.38萬元，凈利潤2，509.39萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、增資方式

　　根據(jù)深圳市長海資產(chǎn)評估有限公司出具的[2011]005號評估報(bào)告，截止2010年12月31日射頻智能持有的德鴻電子51%股權(quán)評估值為5，103.12萬元。以該評估值為依據(jù)，扣除相關(guān)未分配利潤，射頻智能以其持有的德鴻電子51%股權(quán)作價(jià)4，500萬元對德生科技進(jìn)行增資，其中812.5萬元計(jì)入注冊資本，3，687.5萬元計(jì)入資本公積。增資完成后，德生科技注冊資本增至4，062.5萬元，射頻智能取得德生科技20%股權(quán)。

　　2、定價(jià)依據(jù)

　　本次對外投資定價(jià)主要依據(jù)于德生科技凈資產(chǎn)狀況及未來盈利能力等因素。

　　3、董事會組成

　　德生科技設(shè)董事會，由五名董事組成，本次增資后，由射頻智能委派一名。

　　4、投資前后利潤分配方案

　　(1)德生科技截止本次增資工商變更手續(xù)完成日產(chǎn)生的未分配利潤，由其原股東享有;德生科技于本次增資工商變更手續(xù)完成日之后實(shí)現(xiàn)的凈利潤，由其原股東和射頻智能按持股比例享有。

　　(2)德鴻電子截止本次增資工商變更手續(xù)完成日產(chǎn)生的未分配利潤，由射頻智能和德生科技按本次增資前的持股比例享有;德鴻電子于本次增資工商變更手續(xù)完成日之后實(shí)現(xiàn)的凈利潤，由德生科技享有。

　　(3)為滿足德生科技和德鴻電子經(jīng)營需要對資金的需求，德生科技和德鴻電子截止本次增資工商變更手續(xù)完成日產(chǎn)生的未分配利潤暫不予分配，但德鴻電子股東會決議已作出利潤分配方案的除外。

　　5、違約條款

　　(1)本協(xié)議正式簽訂后，各方應(yīng)全面、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。

　　(2)任何一方違約時，守約方除可要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任外，還有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　(3)如本協(xié)議任何一方違約給他方造成實(shí)際損失的，該違約方還應(yīng)賠償守約方因此而造成的實(shí)際損失。

　　6、合同生效條件及生效時間

　　增資協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章并經(jīng)遠(yuǎn)望谷董事會和德生科技股東會審議通過后即行生效。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　隨著國內(nèi)電子標(biāo)簽、智能卡市場的不斷發(fā)展，德生科技在社保卡、校園衛(wèi)士等主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)迅速擴(kuò)張，預(yù)期未來銷售收入和經(jīng)營業(yè)績將大幅提升。德生科技正在籌劃上市相關(guān)事宜，考慮到德生科技與德鴻電子業(yè)務(wù)相近，在人員知識結(jié)構(gòu)、技術(shù)基礎(chǔ)、市場和研發(fā)方面具有共性，且存在同業(yè)競爭等問題。因此，射頻智能擬將所持有的德鴻電子股份全部轉(zhuǎn)讓給德生科技，以換取德生科技的股份，使德鴻電子成為德生科技全資子公司。通過股權(quán)置換整合德生科技、德鴻電子的業(yè)務(wù)后，有利于節(jié)約資源、降低成本和提高效率，提升德生科技整體核心競爭力和價(jià)值，進(jìn)而提升整體利潤水平，為股東帶來良好的業(yè)績回報(bào)。

　　通過本次股權(quán)置換，公司將受益于德生科技主營業(yè)務(wù)高速發(fā)展、經(jīng)營業(yè)績快速提高而帶來的投資收益，及德生科技上市可能帶來的超額投資回報(bào)。

　　六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)

　　德生科技所屬智能卡行業(yè)目前國內(nèi)競爭較為激烈，其是否能夠在競爭中保持自身技術(shù)、市場上的領(lǐng)先地位，維持并提高自身的盈利能力，尚存在不確定因素;

　　德生科技將來上市能否成功，也存在一定不確定性，從而對公司本次投資構(gòu)成了一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十七次會議決議;

　　2、射頻智能與德生科技、德鴻電子簽訂的《增資協(xié)議》。

　　特此公告。

　　深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司董事會

　　二〇一一年六月二十一日