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中山達華智能科技股份有限公司的對外投資公告
摘要：中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會第二十六次會審議通過了《關(guān)于公司合資設(shè)立北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬元與北京融域昆華信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡稱“中恒融通”）共同合資設(shè)立北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司（以下簡稱“達華融域”）。
證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2011-050
中山達華智能科技股份有限公司的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
一、對外投資概述
1、中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會第二十六次會審議通過了《關(guān)于公司合資設(shè)立北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬元與北京融域昆華信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡稱“中恒融通”）共同合資設(shè)立北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司（以下簡稱“達華融域”）。
本次投資的在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
2、公司已于2011年12月5日在廣東省中山市與融域昆華、中恒融通簽署了《北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司投資協(xié)議》
3、本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、合資方的基本情況
1、名稱：北京融域昆華信息技術(shù)有限公司
注冊號：110108014340609
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)永泰莊北路40號32號樓4層419室
法定代表人：胡勁楊
注冊資本：210萬元
成立時間：2011年10月24日
營業(yè)期限：自2011年10月24日至2031年10月23日
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無
一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；計算機系統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理、計算機維修；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；會議服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；銷售電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、建筑材料、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、計算機、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備。（未取得行政許可的項目除外）股權(quán)結(jié)構(gòu)： 胡勁楊持有31%的股權(quán)，辛鐵鋒持有29%的股權(quán)，王永紅持有20%的股權(quán)，岳盈盈持有20%的股權(quán)。
驗資情況： 北京潤鵬冀能會計師事務(wù)所于2011年10月21日出具了：京潤（驗）字[2011]-223944號驗資報告，北京融域昆華信息技術(shù)有限公司注冊資本人民幣210萬元，已由胡勁楊、辛鐵鋒、王永紅、岳盈盈在2011年10月14日前足額繳納。
2、名稱：北京中恒融通科技有限公司
注冊號：110108012618399
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)圓明園東路甲36號成林招待所B8180室
法定代表人：宋紀明
注冊資本：30萬元
成立時間：2010年02月04日
營業(yè)期限：自2010年02月04日至2030年02月03日
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無
一般經(jīng)營項目：技術(shù)推廣。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。）
股權(quán)結(jié)構(gòu)： 陳曉云持有60%的股權(quán)，宋紀明持有40%的股權(quán)。
財務(wù)狀況： 截止到2010年12月31日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣60,229.95元，凈資產(chǎn)為人民幣60,172.46元，營業(yè)收入為人民幣77,669.90元，凈利潤為人民幣172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣108,074.90元，凈資產(chǎn)為人民幣29,682.82元，營業(yè)收入為人民幣59,784.47元，凈利潤為人民幣-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣145,713.81元，凈資產(chǎn)為人民幣67,321.71元，營業(yè)收入為人民幣104,886.47元，凈利潤為人民幣7,149.25元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
三、子公司的基本情況
名稱：北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)紅軍營南路傲城融富中心B座2605
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊資本：人民幣630萬元
經(jīng)營范圍：智能卡操作系統(tǒng)及應(yīng)用軟件、智能卡模塊、嵌入式操作系統(tǒng)、金融機具設(shè)備等軟硬件產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；接觸式智能卡、非接觸智能卡、RFID產(chǎn)品的應(yīng)用系統(tǒng)開發(fā)、集成、服務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。
出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)：中山達華智能科技股份有限公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權(quán)；北京融域昆華信息技術(shù)有限公司以現(xiàn)金238萬元出資，持有37.78%的股權(quán)；北京中恒融通科技有限公司以現(xiàn)金35萬元出資，持有5.55%的股權(quán)。
?。ㄗⅲ阂陨闲畔⒆罱K以工商核準登記的信息為準）
三、擬簽訂的投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、達華融域注冊資本為人民幣630萬元，其中公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權(quán)；融域昆華以現(xiàn)金238萬元出資，持有37.78%的股權(quán)；中恒融通以現(xiàn)金35萬元出資，持有5.55%的股權(quán)。
各方保證在達華融域設(shè)立條件和前提均已實現(xiàn)的情況下，一次性向達華融域投入全部注冊資本金。
2、三方同意達華融域的經(jīng)營管理團隊成員由三方共同推薦，并經(jīng)達華融域董事會聘任；且三方需保證所推薦的經(jīng)營團隊成員參與經(jīng)營達華融域的行為并未違反任何競業(yè)禁止的相關(guān)規(guī)定，不會導致任何第三方對其在經(jīng)營達華融域的業(yè)務(wù)提出索賠或訴訟。
3、自本協(xié)議簽訂后，融域昆華與中恒融通保證雙方、雙方的關(guān)聯(lián)方及雙方向達華融域推薦的經(jīng)營管理團隊成員不得進行與達華融域業(yè)務(wù)相同、相似等有競爭性的投資和經(jīng)營。公司保證不再進行與達華融域業(yè)務(wù)相同或相似的競爭性投資行為。
4、各方享有的一般權(quán)利：共同決定達華融域的重大事項；當協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知；達華融域依法成立后，各方即成為達華融域的股東，按照有關(guān)法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定享有股東應(yīng)享有的權(quán)利。
5、各方應(yīng)承擔的一般義務(wù)：依協(xié)議規(guī)定按時足額繳納認繳出資額；及時提供為辦理設(shè)立達華融域所需要的全部文件、證書等，為達華融域的設(shè)立提供便利條件；在達華融域成立后，按照有關(guān)法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定，承擔作為股東應(yīng)承擔的義務(wù)和責任。
6、各方在有限公司設(shè)立過程中的責任：各方對達華融域的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他股東的保密信息負有保密義務(wù)；任何一方未經(jīng)其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關(guān)本次合作事項的任何信息或資料，除非根據(jù)法律的強制性要求而公開；在達華融域設(shè)立過程中，任何一方的過錯行為導致達華融域利益受到損害的，應(yīng)對達華融域承擔賠償責任。
7、2012年是達華融域組建初期和產(chǎn)品研發(fā)投入期，達華融域經(jīng)營管理團隊應(yīng)保證將積極促進有限公司的快速發(fā)展，并保證達華融域在2012年期末具備較為完備成熟的智能CPU型IC卡產(chǎn)品線，支持達華融域或支持公司獲得在金融、交通、社保等主流高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域的智能卡產(chǎn)品資質(zhì)，支持公司在高端智能卡領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，支持達華融域、公司及其旗下相關(guān)子公司在高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域各項市場業(yè)務(wù)的開展。
各股東應(yīng)保證督促其推薦的經(jīng)營管理團隊于達華融域成立后，制定未來五年的研發(fā)計劃與發(fā)展經(jīng)營目標，并向董事會報告；同時，應(yīng)保證督促達華融域經(jīng)營管理團隊就上述研發(fā)計劃與發(fā)展經(jīng)營目標制定詳細的戰(zhàn)略發(fā)展目標文件。
8、達華融域首屆董事會由五人組成，其中公司指派三人，融域昆華方指派兩人。設(shè)董事長一名，由公司指派；設(shè)副董事長一名，由融域昆華指派。
達華融域不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)立一名監(jiān)事，由中恒融通指派。
達華融域的高級管理人員為總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及技術(shù)總監(jiān)。其中，有限總經(jīng)理、副經(jīng)理及技術(shù)總監(jiān)由三方共同推薦，并經(jīng)達華融域董事會聘任，總經(jīng)理為達華融域的法定代表人；達華融域的財務(wù)總監(jiān)由公司指派。
9、任何一方不履行其在協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)均構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)履行協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償其他方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。各方均有違約的，則應(yīng)當相應(yīng)承擔各自的違約責任。
10、本協(xié)議的訂立、有效性、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方都可將爭議訴至合同簽訂地人民法院。
11、本協(xié)議自各方代表簽字并加蓋公司公章之日生效。
五、對外投資的目的、存在風險及對公司的影響
2011年以來，人民銀行、人力資源與社會保障部、衛(wèi)生部等我國相關(guān)行業(yè)主管機構(gòu)陸續(xù)公布“十二五”期間我國金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行業(yè)高端智能CPU型IC卡的全面發(fā)行規(guī)劃?！笆濉逼陂g，以金融芯片卡等高端智能CPU卡應(yīng)用為代表的我國智能卡產(chǎn)業(yè)將迎來一輪難得的重大發(fā)展機遇。
公司是物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的RFID標簽及非接觸IC卡制造商，是實力雄厚的上市公司，意欲發(fā)展高端智能CPU型IC卡技術(shù)與產(chǎn)品，在高端IC卡產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，向以金融芯片卡為代表的高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域開拓延伸。
達華融域定位為“智能卡產(chǎn)品及解決方案技術(shù)與應(yīng)用中心”，通過自身的市場能力和公司的資金平臺與市場平臺，通過3-5年的時間，發(fā)展成為我國一流的智能卡技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案提供商，符合公司未來發(fā)展的需求。
但達華融域未來業(yè)績?nèi)Q于市場因素、行業(yè)政策及公司經(jīng)營水平的高低，存在一定的風險。
六、獨立董事關(guān)于此次投資的意見
公司獨立董事出席并就相關(guān)資料并進行了詢問、核查，發(fā)表獨立意見如下：
公司董事會對本次對外投資的決策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定；實施該項投資有利于延長公司產(chǎn)品鏈，擴大公司市場份額，提升公司經(jīng)營業(yè)績，資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司上述投資事項。
七、公司保薦機構(gòu)關(guān)于此次投資的核查意見
經(jīng)核查，公司保薦機構(gòu)民生證券有限責任公司發(fā)表以下意見：
本次超募資金運用以擴大達華智能主營業(yè)務(wù)范圍、延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈為目的，符合達華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場競爭力，增強其盈利能力。本次超募資金將用于達華融域?qū)Ω叨酥悄芸ǖ难邪l(fā)及智能CPU型IC卡產(chǎn)品線建設(shè)，以支持達華智能在高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域各項市場業(yè)務(wù)的開展；本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關(guān)規(guī)定。本次投資價格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。
八、備查文件
1、《北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司第一屆董事會第二十六次會議決議》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
2011年12月6日
中山達華智能科技股份有限公司的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
一、對外投資概述
1、中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會第二十六次會審議通過了《關(guān)于公司合資設(shè)立北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬元與北京融域昆華信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡稱“中恒融通”）共同合資設(shè)立北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司（以下簡稱“達華融域”）。
本次投資的在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
2、公司已于2011年12月5日在廣東省中山市與融域昆華、中恒融通簽署了《北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司投資協(xié)議》
3、本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、合資方的基本情況
1、名稱：北京融域昆華信息技術(shù)有限公司
注冊號：110108014340609
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)永泰莊北路40號32號樓4層419室
法定代表人：胡勁楊
注冊資本：210萬元
成立時間：2011年10月24日
營業(yè)期限：自2011年10月24日至2031年10月23日
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無
一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；計算機系統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理、計算機維修；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；會議服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；銷售電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、建筑材料、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、計算機、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備。（未取得行政許可的項目除外）股權(quán)結(jié)構(gòu)： 胡勁楊持有31%的股權(quán)，辛鐵鋒持有29%的股權(quán)，王永紅持有20%的股權(quán)，岳盈盈持有20%的股權(quán)。
驗資情況： 北京潤鵬冀能會計師事務(wù)所于2011年10月21日出具了：京潤（驗）字[2011]-223944號驗資報告，北京融域昆華信息技術(shù)有限公司注冊資本人民幣210萬元，已由胡勁楊、辛鐵鋒、王永紅、岳盈盈在2011年10月14日前足額繳納。
2、名稱：北京中恒融通科技有限公司
注冊號：110108012618399
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)圓明園東路甲36號成林招待所B8180室
法定代表人：宋紀明
注冊資本：30萬元
成立時間：2010年02月04日
營業(yè)期限：自2010年02月04日至2030年02月03日
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無
一般經(jīng)營項目：技術(shù)推廣。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。）
股權(quán)結(jié)構(gòu)： 陳曉云持有60%的股權(quán)，宋紀明持有40%的股權(quán)。
財務(wù)狀況： 截止到2010年12月31日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣60,229.95元，凈資產(chǎn)為人民幣60,172.46元，營業(yè)收入為人民幣77,669.90元，凈利潤為人民幣172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣108,074.90元，凈資產(chǎn)為人民幣29,682.82元，營業(yè)收入為人民幣59,784.47元，凈利潤為人民幣-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣145,713.81元，凈資產(chǎn)為人民幣67,321.71元，營業(yè)收入為人民幣104,886.47元，凈利潤為人民幣7,149.25元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
三、子公司的基本情況
名稱：北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)紅軍營南路傲城融富中心B座2605
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊資本：人民幣630萬元
經(jīng)營范圍：智能卡操作系統(tǒng)及應(yīng)用軟件、智能卡模塊、嵌入式操作系統(tǒng)、金融機具設(shè)備等軟硬件產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；接觸式智能卡、非接觸智能卡、RFID產(chǎn)品的應(yīng)用系統(tǒng)開發(fā)、集成、服務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。
出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)：中山達華智能科技股份有限公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權(quán)；北京融域昆華信息技術(shù)有限公司以現(xiàn)金238萬元出資，持有37.78%的股權(quán)；北京中恒融通科技有限公司以現(xiàn)金35萬元出資，持有5.55%的股權(quán)。
?。ㄗⅲ阂陨闲畔⒆罱K以工商核準登記的信息為準）
三、擬簽訂的投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、達華融域注冊資本為人民幣630萬元，其中公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權(quán)；融域昆華以現(xiàn)金238萬元出資，持有37.78%的股權(quán)；中恒融通以現(xiàn)金35萬元出資，持有5.55%的股權(quán)。
各方保證在達華融域設(shè)立條件和前提均已實現(xiàn)的情況下，一次性向達華融域投入全部注冊資本金。
2、三方同意達華融域的經(jīng)營管理團隊成員由三方共同推薦，并經(jīng)達華融域董事會聘任；且三方需保證所推薦的經(jīng)營團隊成員參與經(jīng)營達華融域的行為并未違反任何競業(yè)禁止的相關(guān)規(guī)定，不會導致任何第三方對其在經(jīng)營達華融域的業(yè)務(wù)提出索賠或訴訟。
3、自本協(xié)議簽訂后，融域昆華與中恒融通保證雙方、雙方的關(guān)聯(lián)方及雙方向達華融域推薦的經(jīng)營管理團隊成員不得進行與達華融域業(yè)務(wù)相同、相似等有競爭性的投資和經(jīng)營。公司保證不再進行與達華融域業(yè)務(wù)相同或相似的競爭性投資行為。
4、各方享有的一般權(quán)利：共同決定達華融域的重大事項；當協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知；達華融域依法成立后，各方即成為達華融域的股東，按照有關(guān)法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定享有股東應(yīng)享有的權(quán)利。
5、各方應(yīng)承擔的一般義務(wù)：依協(xié)議規(guī)定按時足額繳納認繳出資額；及時提供為辦理設(shè)立達華融域所需要的全部文件、證書等，為達華融域的設(shè)立提供便利條件；在達華融域成立后，按照有關(guān)法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定，承擔作為股東應(yīng)承擔的義務(wù)和責任。
6、各方在有限公司設(shè)立過程中的責任：各方對達華融域的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他股東的保密信息負有保密義務(wù)；任何一方未經(jīng)其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關(guān)本次合作事項的任何信息或資料，除非根據(jù)法律的強制性要求而公開；在達華融域設(shè)立過程中，任何一方的過錯行為導致達華融域利益受到損害的，應(yīng)對達華融域承擔賠償責任。
7、2012年是達華融域組建初期和產(chǎn)品研發(fā)投入期，達華融域經(jīng)營管理團隊應(yīng)保證將積極促進有限公司的快速發(fā)展，并保證達華融域在2012年期末具備較為完備成熟的智能CPU型IC卡產(chǎn)品線，支持達華融域或支持公司獲得在金融、交通、社保等主流高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域的智能卡產(chǎn)品資質(zhì)，支持公司在高端智能卡領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，支持達華融域、公司及其旗下相關(guān)子公司在高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域各項市場業(yè)務(wù)的開展。
各股東應(yīng)保證督促其推薦的經(jīng)營管理團隊于達華融域成立后，制定未來五年的研發(fā)計劃與發(fā)展經(jīng)營目標，并向董事會報告；同時，應(yīng)保證督促達華融域經(jīng)營管理團隊就上述研發(fā)計劃與發(fā)展經(jīng)營目標制定詳細的戰(zhàn)略發(fā)展目標文件。
8、達華融域首屆董事會由五人組成，其中公司指派三人，融域昆華方指派兩人。設(shè)董事長一名，由公司指派；設(shè)副董事長一名，由融域昆華指派。
達華融域不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)立一名監(jiān)事，由中恒融通指派。
達華融域的高級管理人員為總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及技術(shù)總監(jiān)。其中，有限總經(jīng)理、副經(jīng)理及技術(shù)總監(jiān)由三方共同推薦，并經(jīng)達華融域董事會聘任，總經(jīng)理為達華融域的法定代表人；達華融域的財務(wù)總監(jiān)由公司指派。
9、任何一方不履行其在協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)均構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)履行協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償其他方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。各方均有違約的，則應(yīng)當相應(yīng)承擔各自的違約責任。
10、本協(xié)議的訂立、有效性、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方都可將爭議訴至合同簽訂地人民法院。
11、本協(xié)議自各方代表簽字并加蓋公司公章之日生效。
五、對外投資的目的、存在風險及對公司的影響
2011年以來，人民銀行、人力資源與社會保障部、衛(wèi)生部等我國相關(guān)行業(yè)主管機構(gòu)陸續(xù)公布“十二五”期間我國金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行業(yè)高端智能CPU型IC卡的全面發(fā)行規(guī)劃?！笆濉逼陂g，以金融芯片卡等高端智能CPU卡應(yīng)用為代表的我國智能卡產(chǎn)業(yè)將迎來一輪難得的重大發(fā)展機遇。
公司是物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的RFID標簽及非接觸IC卡制造商，是實力雄厚的上市公司，意欲發(fā)展高端智能CPU型IC卡技術(shù)與產(chǎn)品，在高端IC卡產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，向以金融芯片卡為代表的高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域開拓延伸。
達華融域定位為“智能卡產(chǎn)品及解決方案技術(shù)與應(yīng)用中心”，通過自身的市場能力和公司的資金平臺與市場平臺，通過3-5年的時間，發(fā)展成為我國一流的智能卡技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案提供商，符合公司未來發(fā)展的需求。
但達華融域未來業(yè)績?nèi)Q于市場因素、行業(yè)政策及公司經(jīng)營水平的高低，存在一定的風險。
六、獨立董事關(guān)于此次投資的意見
公司獨立董事出席并就相關(guān)資料并進行了詢問、核查，發(fā)表獨立意見如下：
公司董事會對本次對外投資的決策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定；實施該項投資有利于延長公司產(chǎn)品鏈，擴大公司市場份額，提升公司經(jīng)營業(yè)績，資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司上述投資事項。
七、公司保薦機構(gòu)關(guān)于此次投資的核查意見
經(jīng)核查，公司保薦機構(gòu)民生證券有限責任公司發(fā)表以下意見：
本次超募資金運用以擴大達華智能主營業(yè)務(wù)范圍、延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈為目的，符合達華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場競爭力，增強其盈利能力。本次超募資金將用于達華融域?qū)Ω叨酥悄芸ǖ难邪l(fā)及智能CPU型IC卡產(chǎn)品線建設(shè)，以支持達華智能在高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域各項市場業(yè)務(wù)的開展；本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關(guān)規(guī)定。本次投資價格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。
八、備查文件
1、《北京達華融域智能卡技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司第一屆董事會第二十六次會議決議》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
2011年12月6日
