10億并購(gòu)打水漂，靠賣股票“續(xù)命”：如此公司，還能玩下去嗎？

　　業(yè)績(jī)走衰，賣股為生

　　遠(yuǎn)望谷，坐標(biāo)深圳，成立于1999年12月。2007年8月，在中國(guó)歷史上最為波瀾壯闊的那次大牛市末期，遠(yuǎn)望谷在深交所中小板上市。

　　根據(jù)公開信息，公司專注于研發(fā)射頻識(shí)別(RFID)核心技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦鐵路、圖書、零售三大行業(yè)應(yīng)用市場(chǎng)，同時(shí)大力發(fā)展紡織洗滌、智慧旅游、煙酒管理、智能交通等RFID物聯(lián)網(wǎng)垂直應(yīng)用領(lǐng)域。

　　目前，公司擁有自主研發(fā)的RFID芯片，電子標(biāo)簽、讀寫器、手持設(shè)備等產(chǎn)品達(dá)100多種。

　　上市的前幾年，遠(yuǎn)望谷業(yè)績(jī)整體處于蒸蒸日上的狀態(tài)，2009-2012年凈利潤(rùn)分別為5577萬元、9634萬元、11300萬元、12200萬元。

　　到了2013年之后，公司業(yè)績(jī)開始大幅滑坡，2013-2016年凈利潤(rùn)分別為3905萬元、4619萬元、1896萬元、4027萬元。

　　連著很慘了幾年之后，遠(yuǎn)望谷2017年業(yè)績(jī)?cè)俅蔚?，驟降為152萬元。

　　業(yè)績(jī)墜落的遠(yuǎn)望谷，創(chuàng)出了一個(gè)新的記錄：按照2017年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，遠(yuǎn)望谷的靜態(tài)市盈率高達(dá)3966倍，在兩市3000多家上市公司中高居第二名。

　　這兩年的遠(yuǎn)望谷，業(yè)績(jī)跟七八年前相比，實(shí)在是夠難看，但進(jìn)一步剖析其利潤(rùn)構(gòu)成，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，還有更難看的。

　　在會(huì)計(jì)科目里，有個(gè)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，說的是公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的盈利或虧損。

　　舉個(gè)例子，一個(gè)生產(chǎn)服裝的公司，銷售服裝的收益就是它的經(jīng)常性損益。如果這家公司有閑錢來買股票，那么公司炒股票賺的虧的就叫非經(jīng)常性損益。

　　2016年，遠(yuǎn)望谷凈利潤(rùn)為4027萬元，但不是通過經(jīng)營(yíng)主業(yè)得來的，而是賣股票賺的。

　　當(dāng)年公司通過出售上市公司思維列控的股票，獲得4800多萬元的非經(jīng)常性損益。

　　刨去這筆收入，公司當(dāng)年的主業(yè)凈虧損800多萬元。

　　2017年，遠(yuǎn)望谷的主業(yè)再次大幅下滑，虧損近4000萬元，靠著當(dāng)年出售思維列控160萬股的收入，遠(yuǎn)望谷又有了4100多萬的收入。

　　一加一減之后，遠(yuǎn)望谷2017年又有了152萬元的凈利潤(rùn)。

　　連續(xù)兩年，靠著賣思維列控的股票，遠(yuǎn)望谷才有了正收益，否則已經(jīng)被*ST了。

　　思維列控2018年第三季度的十大股東表顯示，遠(yuǎn)望谷是公司第四大股東，持股數(shù)量略多于2000萬股。

　　(思維列控前十大股東)

　　大舉并購(gòu)，高溢價(jià)買買買

　　這幾年，遠(yuǎn)望谷主營(yíng)業(yè)務(wù)雖然整體走衰，但公司在并購(gòu)市場(chǎng)確搞的風(fēng)生水起。

　　2016年上半年，遠(yuǎn)望谷以4520.22萬元的價(jià)格收購(gòu)了法國(guó)TAGSYS公司的紡織品洗滌解決方案業(yè)務(wù)和RFID標(biāo)簽設(shè)計(jì)與產(chǎn)品業(yè)務(wù)，進(jìn)入紡織品洗滌市場(chǎng)。2016年下半年，遠(yuǎn)望谷以1.74億元的價(jià)格收購(gòu)了以傳統(tǒng)標(biāo)簽及標(biāo)簽、RFID標(biāo)簽和傳統(tǒng)服裝裝飾和包裝業(yè)務(wù)為主營(yíng)的香港公司SML Holdings Limited 10%股份。2017年，遠(yuǎn)望谷向SML Holdings Limited公司增資3100多萬。2017年，遠(yuǎn)望谷收購(gòu)了主業(yè)為圖書業(yè)務(wù)的畢泰卡文化科技(深圳)有限公司34.36%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為5017萬元。

　　2018年，業(yè)績(jī)已經(jīng)江河日下的遠(yuǎn)望谷不僅沒有停下“買買買”的腳步，反而又搞出了一筆更大的收購(gòu)案。

　　5月4日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)新三板公司希奧信息(代碼：430632)和龍鐵縱橫(代碼：837706)的股份。

　　其中，收購(gòu)希奧信息98.5038%股份作價(jià)3.95億元，收購(gòu)龍鐵縱橫100%股份作價(jià)6.1億元。

　　這是一筆高達(dá)10億元的收購(gòu)案!

　　要知道，截止2017年底，遠(yuǎn)望谷賬面上的貨幣資金僅為2.77億，因此10億能不能拿出來，恐怕要打個(gè)大大的問號(hào)!

　　還有，希奧信息和龍鐵縱橫到底是何方神圣?值得讓遠(yuǎn)望谷花費(fèi)如此巨資來買呢?

　　既然要買，那肯定是覺得對(duì)方好才值得買。

　　對(duì)于收購(gòu)希奧信息，遠(yuǎn)望谷表示，希奧信息的B2C企業(yè)移動(dòng)信息智能傳輸服務(wù)，能精準(zhǔn)、有效地采集消費(fèi)者數(shù)據(jù)，在主動(dòng)選擇人群、傳遞效率等方面具有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，為物聯(lián)網(wǎng)的“人與物”鏈接提供了身份識(shí)別，可以進(jìn)一步完善“新零售”的全供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)采集與管理。對(duì)于龍鐵縱橫，遠(yuǎn)望谷表示，龍鐵縱橫專注存量軌道交通機(jī)車維修市場(chǎng)，已自主研發(fā)十余件鐵總及下屬單位頒發(fā)認(rèn)證產(chǎn)品，通過本次重組，在市場(chǎng)上公司將增強(qiáng)軌道交通領(lǐng)域布局，逐步形成從鐵路貨車領(lǐng)域向動(dòng)車、高鐵領(lǐng)域的過渡，實(shí)現(xiàn)新增建設(shè)市場(chǎng)與存量機(jī)務(wù)市場(chǎng)的協(xié)同服務(wù)等。

　　又是貼上“新零售”的標(biāo)簽，又貼上“自主研發(fā)”的標(biāo)簽，遠(yuǎn)望谷真是“情人眼里出西施”。

　　既然是“西施”，不花費(fèi)高價(jià)怎能收入囊中?截止2017年底，希奧信息凈資產(chǎn)為4923.51萬元，龍鐵縱橫凈資產(chǎn)為8944.1萬元。

　　這意味著，遠(yuǎn)望谷并購(gòu)希奧信息，溢價(jià)高達(dá)713.69%!并購(gòu)龍鐵縱橫，溢價(jià)高達(dá)582.01%!

　　如此高的溢價(jià)收購(gòu)，不簽訂對(duì)賭條款似乎說不過去。

　　沒錯(cuò)，遠(yuǎn)望谷還與這兩家公司簽訂了對(duì)賭條款。其中希奧信息承諾2018-2020年扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元;龍鐵縱橫承諾2018-2020年扣非凈利潤(rùn)分別不低于3800萬元、5000萬元和6200萬元。

　　在時(shí)隔7個(gè)月之后，這筆收購(gòu)終于有了結(jié)果。12月19日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。

　　證監(jiān)會(huì)給出的理由是：根據(jù)審核結(jié)果，遠(yuǎn)望谷收購(gòu)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)收入及業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)的可持續(xù)性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

　　12月19日當(dāng)天，復(fù)牌的遠(yuǎn)望谷放量跌停。

　　原董事長(zhǎng)行賄、內(nèi)幕交易

　　從遠(yuǎn)望谷的十大股東可以看出，第一大股東是徐玉鎖，而第二大股東、董事長(zhǎng)陳光珠則是徐玉鎖之妻。

　　徐玉鎖持股數(shù)比陳光珠多了很多很多，為什么他不是董事長(zhǎng)呢?

　　根據(jù)公開信息，2014年11月27日，由于涉嫌向原鐵道部運(yùn)輸局車輛部副主任劉瑞揚(yáng)行賄，徐玉鎖從新加坡歸國(guó)投案。

　　原來，董事長(zhǎng)是犯罪嫌疑人了，自然不能擔(dān)任公司職務(wù)。

　　說起徐玉鎖，可是資本運(yùn)作的老手。

　　早在2013年7月20日至2015年7月20日期間，徐玉鎖就通過控制“廖某松”的賬戶，買賣自家股票，構(gòu)成了內(nèi)幕交易。

　　2017年1月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布決定，徐玉鎖被處以5年證券市場(chǎng)禁入。

　　12月17日，遠(yuǎn)望谷發(fā)布公告，控股股東徐玉鎖持有的公司部分股份被質(zhì)押，具體情況為：

　　截至12月17日，徐玉鎖持有公司股份 166,426,913 股，占公司總股本的 22.50%。本次部分股票被質(zhì)押后，徐玉鎖所持公司股份中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份總數(shù)為 139,420,000 股，占其本人所持公司股份總數(shù)的 83.77%，占公司股份總數(shù)的 18.85%。

　　今年以來，股市最大的風(fēng)險(xiǎn)之一就是股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。作為公司第一大股東，徐玉鎖80%多的持股都被質(zhì)押看出去，這里面的風(fēng)險(xiǎn)可想而知。

　　結(jié)語

　　在2018年的三季報(bào)中，遠(yuǎn)望谷凈利潤(rùn)約-7947.48萬元，同比下降-139.69%;現(xiàn)金流為-1.00億元，同比下降-142.23%。

　　公司發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2018年全年凈利潤(rùn)-7500.00萬至-5500.00萬，同比變動(dòng)-5022.23%至-3709.63%。

　　不斷的并購(gòu)，遠(yuǎn)望谷身軀越來越龐大，然而體質(zhì)卻越來越虛。股價(jià)自然也跌跌不休。

　　從2015年最高價(jià)32.84元到現(xiàn)在的5.74元，遠(yuǎn)望谷跌幅已經(jīng)高達(dá)82.5%。

　　業(yè)績(jī)下殺、股價(jià)下殺，這個(gè)寒冷的冬天，遠(yuǎn)望谷還能望多遠(yuǎn)呢?