西藏旅游終止重組計(jì)劃 拉卡拉“借殼”上市夢(mèng)破滅

　　在與上交所“交手”多個(gè)回合之后，西藏旅游(600749.SH)敗下陣來(lái)，這也意味著，以支付為主業(yè)的拉卡拉，此次“借殼”上市計(jì)劃失敗。

　　6月23日晚間，西藏旅游發(fā)布公告稱，終止此前發(fā)布的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，理由是“交易方案公告后，證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無(wú)法達(dá)成符合變化情況的交易方案。”

　　早在今年2月6日，西藏旅游公告稱，將向包括拉卡拉董事長(zhǎng)孫陶然等在內(nèi)的拉卡拉全部股東發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)拉卡拉100%的股權(quán)，交易作價(jià)110 億元。交易完成后，西藏旅游的實(shí)際控制人將變更為孫陶然及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例28.14%。

　　110億元的作價(jià)，約占西藏旅游2015 年度資產(chǎn)總額的594%(經(jīng)審計(jì))，這起明顯“蛇吞象”卻又規(guī)避“借殼”的重組，引發(fā)市場(chǎng)的爭(zhēng)論，爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在于，拉卡拉是否構(gòu)成借殼。

　　隨后，上交所分別于3月23日、5月12日，兩次向西藏旅游下發(fā)問(wèn)詢函，問(wèn)詢的重點(diǎn)也在于此次交易是否構(gòu)成“借殼”。在5月5日回復(fù)上交所的問(wèn)詢函時(shí)，西藏旅游否認(rèn)了“借殼”一說(shuō)，理由是拉卡拉集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁孫陶然，并非拉卡拉實(shí)際控制人，且與其他4個(gè)主要管理層股東不構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　此外，西藏旅游曾于2015年年末借入約4.18億元短期借款，基本未使用且在 2016年1月即歸還銀行。一位證監(jiān)會(huì)原發(fā)審委委員對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，“對(duì)于突擊增加資產(chǎn)以規(guī)避借殼紅線的方案來(lái)說(shuō)，幾乎是過(guò)不了會(huì)的。”

　　而截至此次公告，西藏旅游尚未回復(fù)上交所的《二次問(wèn)詢函》。

　　前述證監(jiān)會(huì)原發(fā)審委委員對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，此次西藏旅游重組失敗犯了兩大禁忌：一是借殼;二是涉及互聯(lián)網(wǎng)金融。

　　騰訊財(cái)經(jīng)4月份曾報(bào)道《監(jiān)管層冷處理上市公司定增 類金融項(xiàng)目難通過(guò)》，來(lái)自監(jiān)管層和券商投行人士均向騰訊財(cái)經(jīng)表示，定增項(xiàng)目最好不要涉及類金融業(yè)務(wù)，這類項(xiàng)目的上會(huì)審核正逐漸收緊。

　　此外，證監(jiān)會(huì)6月17日發(fā)布修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見(jiàn)稿，對(duì)借殼上市將設(shè)立更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，例如對(duì)于所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份等五個(gè)指標(biāo), 只要其中任一達(dá)到 100%，就認(rèn)定符合借殼。

　　騰訊財(cái)經(jīng)了解到，類借殼與中概股回歸跨境套利，將成為新規(guī)首要打擊目標(biāo)。證監(jiān)會(huì)發(fā)言人鄧舸表示，本次修訂旨在給炒殼降溫。

　　西藏旅游還公告稱，公司股票將于2016年6月28日起復(fù)牌，并承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　對(duì)于此事，拉卡拉方面不予置評(píng)，僅表示，以公告為準(zhǔn)。