史上最嚴(yán)監(jiān)管發(fā)文：砍斷灰色二維碼交易鏈條

　　兩大移動(dòng)支付巨頭被要求在線上斷開與銀行的直連這事兒，被市場拿來反復(fù)熱炒：從網(wǎng)聯(lián)的橫空出世，到209號文斷直連“最后大限”6月30日的明確，再到央行前不久發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范支付創(chuàng)新業(yè)務(wù)的通知》(中國人民銀行發(fā)〔2018〕281號，下稱“281號文”)——再次重申不得新增直連，存量業(yè)務(wù)要盡快遷移至銀聯(lián)或網(wǎng)聯(lián)。每一次監(jiān)管推進(jìn)，兩大支付巨頭都要被拉出來演一次“被套緊箍咒”的角色。

　　然而，所有這些“熱炒”都只說對了故事的一半。移動(dòng)支付巨頭們二維碼交易鏈條中的一側(cè)——后端，越頂過合法的清算組織直連銀行，將被撥亂反正。但外界的視線，卻始終沒有關(guān)注到手法和財(cái)技均隱匿的交易鏈條中的另一側(cè)：前端。

　　在前端，這些移動(dòng)支付巨頭也并沒有本著他們牌照所許可的職能(第三方收單)，直接與商戶們連接。在他們與商戶之間，其實(shí)還潛藏了至少兩道灰色環(huán)節(jié)：一道實(shí)際承擔(dān)了跨法人機(jī)構(gòu)清算職能的“通道銀行”，以及對接在這些“通道銀行”與商戶之間的持牌收單機(jī)構(gòu)、地推公司。

　　支付機(jī)構(gòu)的備付金不得互轉(zhuǎn)是行業(yè)鐵律。既然支付機(jī)構(gòu)與支付機(jī)構(gòu)之間不能“直連”，移動(dòng)支付巨頭們?yōu)榱丝焖贁U(kuò)大可受理的商戶范圍，想到了一種巧妙的“間連”方式，即通過“通道銀行”將通道放給持牌收單機(jī)構(gòu)，將這些收單機(jī)構(gòu)的商戶快速變?yōu)槭芾碜约寒a(chǎn)品的商戶。

　　另一種情況，移動(dòng)支付巨頭們還會(huì)將業(yè)務(wù)外包給實(shí)際承擔(dān)著收單職能、處理交易信息、接觸客戶資金、灌裝機(jī)具密鑰的地推公司，這些公司甚至完全沒有收單牌照資質(zhì)，即市場所稱的“無證機(jī)構(gòu)”，其中卷款跑路的“二次清算”公司已經(jīng)不是個(gè)案。

　　這種靠裹挾銀行違規(guī)“放通道”、靠無牌二清公司拓商戶的灰色二維碼交易鏈條，在“創(chuàng)新支付”“無現(xiàn)金社會(huì)”的保護(hù)色下長期潛行。“支付便民”與“監(jiān)管套利”同時(shí)存在。

　　大面積外包，加上利潤層層加成的財(cái)技，以及挾“用戶”、挾“備付金存放”以令諸侯的模式，總是能夠帶來高效拓展、野蠻生長。過去短短2、3年間，聚合支付二維碼已經(jīng)遍布衣食住行、大街小巷。

　　不過，風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)。支付產(chǎn)業(yè)的整個(gè)政策語境，在過去半年里迅速地完成了由促發(fā)展向嚴(yán)監(jiān)管的取向切換。全國金融工作會(huì)議之后，在十九大精神的指引下，去年底前后相隔不到兩個(gè)月內(nèi)，支付監(jiān)管密集出臺了五個(gè)重磅文件，其中也使長期處于監(jiān)管觀望及條法真空地帶的二維碼支付，第一次有了明確規(guī)范。

　　在這些文件中，不只是“后端”直連銀行，“前端”那些隱匿的灰色交易鏈條，也將被節(jié)節(jié)砍斷。

　　無證機(jī)構(gòu)混雜其中

　　上述五個(gè)重磅監(jiān)管文件分別是：

　　《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》(中國人民銀行辦公廳發(fā)〔2017〕217號，下稱“217號文”)——繼續(xù)深化無證機(jī)構(gòu)整治工作;

　　《關(guān)于規(guī)范支付創(chuàng)新業(yè)務(wù)的通知》(中國人民銀行發(fā)〔2018〕281號，下稱“281號文”)——加強(qiáng)市場風(fēng)險(xiǎn)防控，規(guī)范創(chuàng)新發(fā)展;

　　《關(guān)于調(diào)整支付機(jī)構(gòu)客戶備付金集中交存比例的通知》(中國人民銀行辦公廳發(fā)〔2017〕248號)——強(qiáng)化備付金集中存管，切斷支付機(jī)構(gòu)直連銀行模式;

　　《關(guān)于印發(fā)<條碼支付業(yè)務(wù)規(guī)范(試行)>的通知》(中國人民銀行發(fā)〔2017〕296號，下稱“296號文”)——規(guī)范條碼支付健康發(fā)展;

　　《關(guān)于加強(qiáng)條碼支付安全管理的通知》(中國人民銀行辦公廳發(fā)〔2017〕242號)——對296號文的技術(shù)補(bǔ)充。

　　在本期“愉見財(cái)經(jīng)”的“支付‘直行道’”系列報(bào)道上篇《斷直連、關(guān)通道：聚合支付大洗牌》中，已經(jīng)對上述文件中就“后端”線上直連銀行行為的規(guī)范進(jìn)行了分析，解讀了支付機(jī)構(gòu)以備付金存放做“餌”與商業(yè)銀行發(fā)生的曖昧關(guān)系，也已揭秘了“前端”中“通道銀行”的角色和模式。本系列下篇，將起底不為外界所知的灰色二維碼交易鏈條部分。

　　大道至簡。一切模式回歸到最初各就各位的牌照邏輯里，應(yīng)該是怎樣的?

　　如上圖所示，互聯(lián)網(wǎng)金融兩大掃碼支付巨頭，從牌照資質(zhì)出發(fā)，是持牌的收單機(jī)構(gòu)，基于牌照本位，收單機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)一頭連接線下(或線上)商戶，另一頭接入清算組織，再由清算組織連接至各發(fā)卡行進(jìn)行轉(zhuǎn)接清算(其體內(nèi)閉環(huán)的用戶賬戶余額間支付除外)。

　　在前端，牌照賦予他們拓展線下商戶的職能，哪怕是在監(jiān)管正式點(diǎn)頭前搶跑的二維碼支付，也應(yīng)由他們直接和商戶連接、布放二維碼或掃碼機(jī)具，亦即商戶將交易數(shù)據(jù)上送給他們。

　　但線下商戶多如牛毛，一家一家拓展顯然耗時(shí)耗力，且需要極其龐大的團(tuán)隊(duì)。巨頭們流量定江山，對待太“重”的業(yè)務(wù)鏈條，不約而同地采取了外包模式：交給各合作代理商。只是這些實(shí)際接觸了結(jié)算資金的、扮演著收單角色的代理商中，存在著不少“無證機(jī)構(gòu)”。

　　從用戶的視角來看，我們在一些小店小鋪掃移動(dòng)支付巨頭的二維碼收單碼(包括主掃或被掃模式)，或是小餐館貼在桌上的那些用于點(diǎn)菜付費(fèi)的二維碼，據(jù)知情人士估算，其中9成以上均遁入了“外包收單+二次清算”的灰色鏈條。也就是說，我們掃碼的交易信息從手機(jī)APP傳至商戶后，并非直接上送給移動(dòng)支付巨頭們，而是首先去了外包商那里;而清算的資金鏈條從上至下正好相反，但也同樣會(huì)經(jīng)過這些外包商。這也是為什么不少用戶在掃碼時(shí)會(huì)識別或跳轉(zhuǎn)諸如“收錢吧”這類支付平臺。

　　“這些代理商就像是清算流程中的‘二房東’，有些‘二房東’會(huì)在當(dāng)中截流資金，搞個(gè)T+2、T+3……再把資金結(jié)給商戶，他就在當(dāng)中吃資金沉淀的利息或做理財(cái)，個(gè)別‘二房東’甚至發(fā)生了卷款跑路。”一名接近監(jiān)管的人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示，屢見最后收不回資金的商戶去監(jiān)管部門信訪。

　　“持牌收單機(jī)構(gòu)除了申牌時(shí)就經(jīng)過了資質(zhì)審核，此后還要接受日常監(jiān)管，比如要定期給屬地管理的央行分支機(jī)構(gòu)上報(bào)材料、接受監(jiān)管定期‘家訪’等;而無證機(jī)構(gòu)則游離于監(jiān)管視野之外。”該人士并稱。

　　這一點(diǎn)，是本次監(jiān)管密集發(fā)文的整治重點(diǎn)之一。217號文全文重點(diǎn)就在于加強(qiáng)無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)整治，在2017年12月底前通過持證機(jī)構(gòu)自查是否有與無證機(jī)構(gòu)的合作，并自斷接口;在2018年2月底前完成央行分支機(jī)構(gòu)組織檢查。

　　296號文也明確了支付機(jī)構(gòu)向客戶提供二維碼付款服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可;支付機(jī)構(gòu)為實(shí)體特約商戶和網(wǎng)絡(luò)特約商戶提供條碼支付收單服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別取得銀行卡收單業(yè)務(wù)許可和網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可。

　　沒牌照的，不是金剛鉆，就別攬瓷器活。

　　交易鏈條與財(cái)技

　　如果外包商是持牌收單機(jī)構(gòu)，這樣的鏈條是否合規(guī)?答案也是否定的。央行早已有文明確，支付機(jī)構(gòu)之間是禁止直接連通的。

　　上有政策、下有對策。既然支付機(jī)構(gòu)之間不可相同，那就在中間架一道“通道”、借一個(gè)殼。“支付‘直行道’”系列上篇中提及的民生銀行廈門清算中心、中信銀行深圳相關(guān)業(yè)務(wù)部門等商業(yè)銀行的蹊蹺角色，正在于此，他們把移動(dòng)支付巨頭的接口放給下游各收單機(jī)構(gòu)，以便讓商戶有聚合支付可接入，而他們本身卻實(shí)際承擔(dān)了跨行跨法人機(jī)構(gòu)的清算職責(zé)，接近于清算組織的角色。

　　上述接近監(jiān)管人士的人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示，近期監(jiān)管正在對此展開鐵腕整治。281號明確要求了關(guān)于支付接口集中管理、不得違規(guī)開放交易接口的規(guī)定。296號文首度明確了二維碼支付的規(guī)范，指出銀行業(yè)或支付機(jī)構(gòu)開展條碼支付涉及跨行交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過具備合法資質(zhì)的清算機(jī)構(gòu)處理。

　　有市場評論稱，監(jiān)管密集發(fā)文、規(guī)范落地，意味著以代扣名義行清算之實(shí)的銀行系清算大軍全軍覆沒。

　　既然存在違規(guī)成本，那原來隱匿的灰色二維碼交易鏈條為何會(huì)打通?除了支付巨頭們四處存放的備付金讓銀行們動(dòng)了心之外，更重要的是這根鏈條里“雁過拔毛”的財(cái)技。

　　一名接觸過此業(yè)務(wù)的支付機(jī)構(gòu)人士在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)透露，這根交易鏈條里的手續(xù)費(fèi)分成，是層層加成的。比如，移動(dòng)支付巨頭向“通道銀行”收1.8‰~2‰的手續(xù)費(fèi)，“通道銀行”向外包收單機(jī)構(gòu)收2.5‰~3‰，外包收單機(jī)構(gòu)再向商戶收取5‰左右。

　　此外，接觸得到數(shù)據(jù)、擁有流量的入口、有可能獲得資金沉淀，也是互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)環(huán)境下的重重誘惑。其中，數(shù)據(jù)和流量打開了無盡想象空間，曾有一家為移動(dòng)支付巨頭放接口的支付公司告訴第一財(cái)經(jīng)記者，他們的下一步商業(yè)模式，是依托交易數(shù)據(jù)撮合“POS貸”。

　　在整個(gè)金融系統(tǒng)“健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)底線”的監(jiān)管整治環(huán)境下，監(jiān)管的重拳組合出擊已經(jīng)開始。《條碼支付業(yè)務(wù)規(guī)范(試行)》將于今年4月1日起正式施行，二維碼市場亂象也將被清理整頓。