達(dá)華智能與南京銘朋“撕逼” 卡友支付“賣身”一波三折

　　2月20日，達(dá)華智能(002512.SZ)回復(fù)了關(guān)于深圳證券交易所下發(fā)的關(guān)注函。根據(jù)公告，2018年1月，達(dá)華智能擬向南京銘朋出售卡友支付100%的股權(quán)，并簽署了相關(guān)協(xié)議。而目前南京銘朋向上海市嘉定區(qū)人民法院申請凍結(jié)達(dá)華智能所持的卡友支付30%股權(quán)，并向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會請求裁決解除與達(dá)華智能簽署的《股權(quán)購買協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。

　　為什么好好的一單收購會鬧上法庭?主要是因?yàn)?018年7月，卡友支付由于違反收單交易信息管理規(guī)定，被央行發(fā)文警告，要求退出嚴(yán)重違規(guī)區(qū)域諸如貴州、海南等25個省級的銀行卡收單業(yè)務(wù)。

　　南京銘朋認(rèn)為卡友支付遭受中國人民銀行處罰的責(zé)任系達(dá)華智能所為，不希望繼續(xù)履行收購卡友支付的合同義務(wù)，而達(dá)華智能則認(rèn)為在2017 年 7 月 1 日，卡友支付已實(shí)際由南京銘朋經(jīng)營管理，南京銘朋及其實(shí)控人是為了擺脫自身困境不惜歪曲事實(shí)惡意提起訴訟?？ㄓ阎Ц对馐苤袊嗣胥y行處罰，給卡友支付、達(dá)華智能及股東造成的損失，達(dá)華智能將通過法律途徑追究南京銘朋的法律責(zé)任。

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者就此事向達(dá)華智能、卡友支付和南京銘朋提出了采訪需求，均以正在發(fā)起訴訟，有些信息不方便透露、一切以上市公司公告為準(zhǔn)等理由拒絕了記者的采訪。

　　卡友支付“受罰”

　　達(dá)華智能成立于1993年，做非接觸式智能卡和電子標(biāo)簽等產(chǎn)品起家，2013年和2015年分別通過并購電信運(yùn)營商新東網(wǎng)和視頻音頻綜合解決方案提供商金銳顯，由一家制造型企業(yè)轉(zhuǎn)型為信息互聯(lián)網(wǎng)企業(yè);2015-2017年初，由于達(dá)能智華很多客戶在支付方面有比較多的需求，再加上當(dāng)時第三方支付行業(yè)前景向好，考慮到為公司整體業(yè)務(wù)提供更好的金融支撐，達(dá)華智能收購了卡友支付，隨后收購了潤興租賃，涉足到金融行業(yè)。

　　可惜好景不長，第三方支付行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)，導(dǎo)致行業(yè)大面積洗牌優(yōu)勝劣汰，對卡友支付的業(yè)務(wù)造成了影響;另一方面伴隨著2018年上半年金融行業(yè)去杠桿，對潤興租賃的業(yè)務(wù)也造成壓力。根據(jù)達(dá)華智能公布的2018年三季報顯示，前三季度營業(yè)收入21.4億元,同比下降7.65%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.03億元，同比下降645.39%。達(dá)華智能董事長陳融圣曾感嘆，排除這兩家金融公司的影響后，公司其他業(yè)務(wù)上半年依然是盈利狀態(tài)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告所示，卡友支付2017年前三季度虧損4744萬，同比下降了354%。

　　達(dá)華智能董事會在2017年底進(jìn)行了深刻的反思，調(diào)整了公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，決定剝離金融業(yè)務(wù)，進(jìn)一步有效整合資源，全力以赴布局核心產(chǎn)業(yè)。2018年1月4日，達(dá)華智能公告稱擬將持有的卡友支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱“南京銘朋”)，雙方初步商定，卡友支付100%股權(quán)作價不低于人民幣7億元。

　　記者還注意到，達(dá)華智能當(dāng)時只持有卡友支付30%股權(quán)，另外70%股權(quán)已與卡友支付股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并報人民銀行審批，待人民銀行審批方可辦理完畢工商轉(zhuǎn)讓登記。公司將卡友支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京銘朋仍需要人行審批。

　　達(dá)華智能在2018年1月4日的公告里還稱，本次交易完成后，所得款項(xiàng)將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營及轉(zhuǎn)型升級發(fā)展;如卡友支付 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，為公司、股東創(chuàng)造更大價值的回報，有利于公司及股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

　　如果沒有央行后續(xù)對卡友支付的嚴(yán)懲，達(dá)華智能的資產(chǎn)出售或許還會是順利的。

　　2018年7月30日，由于卡友支付違反收單交易信息管理規(guī)定、收單外包業(yè)務(wù)管理規(guī)定、備付金管理規(guī)定、未落實(shí)商戶現(xiàn)場檢查制度等數(shù)十條規(guī)定，央行發(fā)文對卡友支付給予警告，沒收違法所得92萬元，并處罰款2490萬元，合計處罰金額2582萬元;一年內(nèi)有序退出嚴(yán)重違規(guī)區(qū)域諸如貴州、海南等25個省級的銀行卡收單業(yè)務(wù)。也就是說，卡友支付被責(zé)令退出的25省市POS業(yè)務(wù)在一年內(nèi)會陸續(xù)停止，而其它非處罰省份不受影響。

　　雖然卡友支付此前也因?yàn)檫`反銀行卡收單業(yè)務(wù)管理、違反非金融機(jī)構(gòu)支付等相關(guān)規(guī)定吃過央行幾次“罰單”，但都是“小打小鬧”，這次的懲罰無疑“滅頂之災(zāi)”。多位支付行業(yè)人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，卡友支付近年來的運(yùn)營情況不是很好，POS機(jī)代理商的分潤、激活獎勵都沒有足額發(fā)放。針對目前的現(xiàn)狀以及資產(chǎn)出售的問題，卡友支付相關(guān)負(fù)責(zé)人表示不接受采訪，資產(chǎn)出售的信息他自己也不掌握。

　　互撕

　　2019年2月20日，達(dá)華智能的一紙公告透露了資產(chǎn)出售的進(jìn)展，原來達(dá)華智能和南京銘朋因?yàn)榭ㄓ阎Ц侗谎胄小皣?yán)懲”的事“撕逼”已久。

　　根據(jù)達(dá)華智能的說法，2017 年 7 月 1 日，卡友支付已實(shí)際由南京銘朋經(jīng)營管理。截止目前，公司已收到南京銘朋支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計 3.46 億元。而達(dá)華智能收購卡友支付 70%股權(quán)已報人行審批，仍然在審批中。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)就為何達(dá)華智能在2017年就移交管理權(quán)給南京銘朋詢問達(dá)華智能董秘辦，相關(guān)人士對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，目前達(dá)華智能正在發(fā)起訴訟，相關(guān)原因不方便透露，后續(xù)會進(jìn)一步公告。

　　南京銘朋開始對達(dá)華智能“發(fā)難”，第一步向上海市嘉定區(qū)人民法院申請凍結(jié)達(dá)華智能所持的卡友支付30%股權(quán)，而根據(jù)公告顯示，這部分股權(quán)已于2018 年12月7日被凍結(jié)，被凍結(jié)期限自2018年12月7日至2021年12月6日，對應(yīng)出資金額為3000萬，被凍結(jié)原因?yàn)樵V訟保全。

　　同時，南京銘朋向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會請求裁決解除與達(dá)華智能簽署的《股權(quán)購買協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議;裁決達(dá)華智能及實(shí)際控制人蔡小如向南京銘朋返還已向其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣3.46億元，以及利息80.2萬元;另外要求達(dá)華智能及實(shí)際控制人蔡小如需向南京銘朋支付違約金人民幣4億元。

　　對于上述訴訟，達(dá)華智能表示，南京銘朋及其實(shí)際控制人為擺脫自身困境不惜歪曲事實(shí)惡意提起訴訟，將卡友支付遭受中國人民銀行處罰的責(zé)任誣陷系達(dá)華智能所為，企圖以此擺脫其繼續(xù)履行收購卡友支付的合同義務(wù)，對此達(dá)華智能將堅(jiān)決予以反擊。在南京銘朋經(jīng)營管理期間，卡友支付遭受中國人民銀行處罰，給卡友支付、公司以及全體股東造成了損失，達(dá)華智能也將通過法律途徑追究南京銘朋的法律責(zé)任，聘請專業(yè)律師盡快采取反訴措施，以維護(hù)股東、公司的合法權(quán)益。

　　此外，達(dá)華智能還表示，其持有的卡友支付股權(quán)被凍結(jié)事項(xiàng)暫時未對公司經(jīng)營業(yè)績造成影響，亦未對卡友支付的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。